天音控股(000829)：中信证券股份有限公司关于天音通信控股股PG电子游戏- PG电子平台- 官方网站份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

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　　各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技 术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营 文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、 果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险 化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限 止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑 施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材 料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经

　　内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

　　中信证券作为天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的尽职调查工作，中信证券聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所作为本项目的券商会计师，并与其签署《中信证券股份有限公司与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所关于天音控股定向增发项目之专项顾问服务协议》。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所成立于 2010年 2月 8日，持有编号为 1的《会计师事务所执业证书》且具备从事证券相关业务资格，负责人为杨鸿飞。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所主要服务内容包括协助中信证券收集、整理财务尽职调查工作底稿，参与讨论、审核申报文件，就中信证券所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。本次服务费用由询价确定，费用总额为人民币肆拾玖万叁仟元整，将全部以中信证券自有资金通过银行转账的方式支付，截至本发行保荐书出具日，中信证券已向中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所支付 50%费用（人民币贰拾肆万陆仟伍佰元整）。

　　作为天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为天音通信控股股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐天音控股本次向特定对象发行 A股股票。

　　经核查本次发行的董事会决议、股东大会决议、发行预案及募集资金使用的可行性分析报告等文件，发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（一）款规定的情形；本次募集资金使用不存在用于财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（二）款规定的情形；本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（三）款规定的情形。

　　（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 根据发行人第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十二次会议以及第九届董事会第三十八次会议审议通过的向特定对象发行 A股股票方案，本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据发行人第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十二次会议以及第九届董事会第三十八次会议审议通过的向特定对象发行 A股股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　根据发行人第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十二次会议以及第九届董事会第三十八次会议审议通过的向特定对象发行 A股股票方案，本次向特定对象发行 A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，深投控在本次发行之前已经持有的天音控股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。