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　　4. 根據收購守則，倘要約在所有方面成為或宣佈為無條件，要約其後應維持可供接納不少於14天，且須於要約截止前至少14天向尚未接納要約之股東發出書面通知。受收購守則所限，要約人有權將要約延長至要約人根據收購守則可能釐定（或根據收購守則經執行人員同意）之有關日期。要約人將就要約之任何延期刊發公告，該公告將列明下一個截止日期，或倘要約在所有方面已成為或於當時為無條件，要約將一直維持可供接納直至另行通知為止。

　　於二零二五年六月二十四日，要約人及 貴公司聯合宣佈（其中括）：(a)於二零二五年六月十三日，賣方A及要約人訂立買賣協議A，據此，賣方A已有條件同意出售及要約人已有條件同意購買銷售股份A（即95,706,441股股份，相當於聯合公告日期已發行股份總數約27.59%），總現金代價為36,368,447.58元（相等於每股銷售股份A為0.38元）；及(b)於二零二五年六月十八日，賣方B及要約人訂立買賣協議B，據此，賣方B已有條件同意出售及要約人已有條件同意購買銷售股份B（即25,556,574股股份，相當於聯合公告日期已發行股份總數約7.37%），總現金代價為9,711,498.12元（相等於每股銷售股份B為0.38元）。

　　假設已發行股份總數並無變動，及基於要約價每股要約股份0.38元及於最後實際可行日期之已發行股份為346,897,482股，所有已發行股份之價值為131,821,043.16元。由於要約人及其一致行動人士緊隨完成後持有合共121,263,015股股份，要約將涉及225,634,467股股份。基於要約價每股要約股份0.38元，要約之代價為85,741,097.46元。要約項下將予收購之要約股份應全額繳款，且概無附帶所有產權負擔，及連同隨附之一切權利及利益，括於作出要約當日（即本綜合文件日期）或之後對任何已宣派、作出或派付股息或其他分派之所有權利。

　　然而，向登記地址位於香境外司法權區之人士作出要約可能會受相關海外司法權區之法律影。相關司法權區之法律或法規可能禁止或限制向登記地址位於香境外司法權區之人士作出要約。屬於香以外司法權區公民、居民或國民之海外要約股東及股份實益擁有人須遵守相關適用法律或監管規定，如有必要時請就要約尋求法律意見。有意接納要約之海外要約股東及海外股份實益擁有人須負責全面遵守相關司法權區有關接納要約之法律及法規（括取得可能需要之任何政府或其他同意或遵守其他必要程序及支付該等接納海外股東就有關司法權區結欠之任何過戶或其他稅項）。

　　貴公司於開曼群島註冊成立為有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。其為一間根據上市規則第21章上市之投資公司。 貴集團主要從事透過投資於上市及非上市證券之多元化投資組合達致中短期（即少於一年至五年）資本升值。在前述規限下， 貴公司將不時視乎市況將董事會認為符合 貴公司最佳利益之投資變現，或按董事會認為在可達致變現下特別有利於 貴公司之條款將投資變現。 貴公司之投資目標為自其投資中提高收益流及資本增值。 貴集團之企業策略為加強現有業務，並繼續專注於為日後之投資機會提供資金，以實現 貴集團之財務增長並使股東價值最大化。 貴集團以審慎之投資方式選擇潛在投資機會，並同時把握有利市況以爭取最大回報，從而鞏固其核心業務。

　　蔡先生為美圖公司（香聯交所股份代號：1357）之創辦人及現任主要股東。彼亦為中國新經濟投資有限公司（香聯交所股份代號：80）之控股股東。蔡先生於中國曾投資於多間科技初創企業，括暴風集團股份有限公司（前深圳證券交易所上市公司，股份代號300431）、Inc（. 紐約證券交易所股份代號：WUBA）及飛魚科技國際有限公司（香聯交所股份代號：1022）。蔡先生亦為Longling Capital Co., Ltd之創始人兼董事長。於二零零九年一月至二零一三年十月，蔡先生為四三九九網絡股份有限公司之董事長，該公司為一間提供互聯網遊戲應用及信息服務之軟件企業。

　　彼亦於二零一五年九月獲委任為廈門大學管理學院客座教授。於二零一一年五月至二零一五年十一月，蔡先生為 Inc.之董事。蔡先生同時亦於二零一五年六月至二零一六年十月擔任廈門飛博共創網絡科技股份有限公司（全國中小企業股份轉讓系統股份代號：834617）及於二零一二年九月至二零一七年八月擔任TTG Fintech Limited（澳洲證券交易所股份代號：TUP）之董事。蔡先生於二零一三年七月至二零二三年六月出任美圖公司之董事長。

　　要約人有意根據要約收購 貴公司大部分權益。於最後實際可行日期，要約人擬於緊隨要約截止後維持 貴集團現有之上市及非上市股本投資業務，繼續投資於多元化的投資組合。此外，要約人擬於 貴集團內重點建立Crypto與AI數字資產投資平台，投資於數字資產交易所（括穩定幣、BTC、ETH、RWA、NFT、DEFI、Depin及其他新數字資產），以及建立數字資產管理平台。為應香政府於二零二五年六月公佈之《香數字資產發展政策宣言2.0》，要約人擬增加 貴集團對Web3及人工智能科技創新公司之投資。要約人致力將 貴集團打造為創新數字資產投資控股集團。

　　張女士，46歲，中國註冊會計師。彼自二零二二年六月擔任華盛集團（一間金融科技公司，並為香華盛資本証券有限公司的母公司）的首席財務官。於二零二零年二月至二零二二年六月，彼擔任深圳坤湛科技有限公司（一間中國數據技術服務公司）的首席財務官。於二零一六年二月至二零二零年二月，彼為深圳價值網絡科技有限公司（一間中國金融科技服務公司）的首席財務官。於二零一四年十月至二零一六年二月，彼為深圳中網彩網絡技術有限公司（一間國內領先的互聯網彩票平台服務供應商）的財務總監。張女士曾任畢馬威華振會計師事務所廣州分所（現稱畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）廣州分所）的審計助理及助理經理逾四年。

　　蔡先生，47歲，於二零一八年八月成立OP Diversified Investment Strategy Fund，主要從事全球宏觀對沖策略，目前基金價值約6億美元。蔡先生於二零零七年至二零一八年期間曾於花旗集團研究部擔任多個高級職位，括董事總經理、花旗中國研究部所長、首席中國策略師及亞洲地產分析部主管。於花旗集團研究部任職期間，蔡先生曾多次獲投資界權威機構Institutional Investor評為亞太房地產板塊研究冠軍（個人及團體）、亞太地區全市場（不分行業）最佳分析師及中國宏觀經濟策略研究第三名。

　　王先生，45歲，為天使投資人。彼為PreAngel Fund之創始合夥人，該基金於二零一一年一月成立，目前管理總值約50,000,000美元之資產。自二零零八年一月至二零一一年十月，彼在Mobile2.0論壇（作為創辦人）任職，該論壇透過每月活動連結移動互聯網業界之專業人士，促進行業領導人、投資人、企業家及專家之間的合作。自二零零七年十一月至二零零八年十一月，王先生擔任若鄰網(Wealink.com)之副總裁，該公司在中國相當於LinkedIn.com（領英）。自二零零六年十一月至二零零八年十一月，彼擔任半導體初創公司智多微電子之應用業務發展總監。彼自二零零四年一月至二零零六年十一月在移數通北京科技有限公司擔任產品中心主任。彼自二零零一年七月至二零零三年八月在華為技術擔任產品市場?銷經理。王先生持有西安郵電大學電信工程學士學位。

　　要約人進一步擬落實建議更改公司名稱，於要約截止後將 貴公司英文名稱由「China Financial Leasing Group Limited」更改為「CAI Corp」，並採用中文名稱「CAI控股」作為其新雙重外文名稱，以取代其現有中文名稱「中國金融租賃集團有限公司」。 貴公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情通過有關建議更改公司名稱之特別決議案。 貴公司將根據上市規則就此另行刊發通函。

　　所有文件及匯款將以平郵方式寄予要約股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。該等文件及匯款將按要約股東於股東名冊上顯示之相關地址寄發，如屬聯名持有人，則寄予在上述股東名冊內排名首位之要約股東。要約人、其一致行動人士、 貴公司、金利豐證券、金利豐財務顧問、八方金融、獨立財務顧問、過戶登記處、彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級職員、顧問、聯繫人、代理或參與要約之任何人士概不就該等文件及匯款在郵遞過程中遺失或延誤或因此而產生之任何其他責任負責。

　　於二零二五年六月二十四日，要約人及本公司聯合宣佈（其中括）：(a)於二零二五年六月十三日，賣方A及要約人訂立買賣協議A，據此，賣方A已有條件同意出售及要約人已有條件同意購買銷售股份A（即95,706,441股股份，相當於聯合公告日期已發行股份總數約27.59%），總現金代價為36,368,447.58元（相等於每股銷售股份A為0.38元）；及(b)於二零二五年六月十八日，賣方B及要約人訂立買賣協議B，據此，賣方B已有條件同意出售及要約人已有條件同意購買銷售股份B（即25,556,574股股份，相當於聯合公告日期已發行股份總數約7.37%），總現金代價為9,711,498.12元（相等於每股銷售股份B為0.38元）。

　　本公司於開曼群島註冊成立為有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。其為一間根據上市規則第21章上市之投資公司。本集團主要從事透過投資於上市及非上市證券之多元化投資組合達致中短期（即少於一年至五年）資本升值。在前述規限下，本公司將不時視乎市況將董事會認為符合本公司最佳利益之投資變現，或按董事會認為在可達致變現下特別有利於本公司之條款將投資變現。本公司之投資目標為自其投資中提高收益流及資本增值。本集團之企業策略為加強現有業務，並繼續專注於為日後之投資機會提供資金，以實現本集團之財務增長並使股東價值最大化。本集團以審慎之投資方式選擇潛在投資機會，並同時把握有利市況以爭取最大回報，從而鞏固其核心業務。

　　董事會欣然注意到，要約人有意根據要約收購本公司大部分權益。於最後實際可行日期，要約人擬於緊隨要約截止後維持本集團現有之上市及非上市股本投資業務，繼續投資於多元化的投資組合。此外，董事會亦獲悉，要約人有意於本集團內重點建立Crypto與AI數字資產投資平台，投資於數字資產交易所（括穩定幣、BTC、ETH、RWA、NFT、DEFI、Depin及其他新數字資產），以及建立數字資產管理平台。為應香政府於二零二五年六月公佈之《香數字資產發展政策宣言2.0》，要約人擬增加本集團對Web3及人工智能科技創新公司之投資。董事會進一步注意到，要約人致力將本集團打造為創新數字資產投資控股集團。除上文所述外，要約人將檢討本集團之?運及業務活動，並為本集團制訂長遠業務策略。視乎檢討結果，要約人可能為本集團發掘其他投資機會、尋求擴展本集團之業務及考慮進行任何股本、債務及其他形式之適當集資，以提升本集團之長遠增長潛力。董事會認為，該等擬投資項目屬本公司主要投資目標（即自其投資中提高收益流及資本增值）之範圍，且該等項目被視為本集團在此範圍內對現有投資之延伸，而非本公司之新業務。

　　吾等注意到自刊發聯合公告至最後實際可行日期止，股份價格一直遠高於要約價。然而，概不保證股價於要約期內及其後將會或將不會持續以及將會或將不會高於要約價。鑑於近期股價及市況波動，對於有意接納要約之要約股東而言，強烈提醒彼等應密切監察股份於要約期內之市價及流通情況，倘於公開市場出售有關股份之所得款項淨額（扣除要約股東應付之成本及開支後）超出根據要約應收取之所得款項淨額，則應考慮於公開市場出售股份，而非接納要約。

　　謹此提述要約人與 貴公司聯合發佈之日期為二零二五年六月二十四日之聯合公告。要約人及 貴公司聯合宣佈（其中括）：(a)於二零二五年六月十三日，賣方A及要約人訂立買賣協議A，據此，賣方A已有條件同意出售及要約人已有條件同意購買銷售股份A（即95,706,441股股份，相當於聯合公告日期已發行股份總數約27.59%），總現金代價為36,368,447.58元（相等於每股銷售股份A為0.38元）；及(b)於二零二五年六月十八日，賣方B及要約人訂立買賣協議B，據此，賣方B已有條件同意出售及要約人已有條件同意購買銷售股份B（即25,556,574股股份，相當於聯合公告日期已發行股份總數約7.37%），總現金代價為9,711,498.12元（相等於每股銷售股份B為0.38元）。

　　於過去兩年，吾等並無擔任 貴公司、要約人、蔡先生、賣方A、賣方B及與上述任何人士一致行動或推定為一致行動之任何人士、或由上述任何人士控制之任何公司之獨立財務顧問及未有對彼等提供任何其他服務。吾等獨立於 貴公司、要約人、蔡先生、賣方A、賣方B及與上述任何人士一致行動或推定為一致行動之任何人士、或由上述任何人士控制之任何公司，且與彼等概無關連。除獲委任為獨立財務顧問而向吾等支付之正常專業費用外，概無存有吾等自上述人士或與彼等任何人士一致行動或推定為一致行動之任何人士、彼等各自之任何聯繫人、緊密聯繫人或核心關連人士或可被視為與吾等之獨立性有關之其他人士將收取任何費用或利益之安排。

　　於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等依賴綜合文件所載或提述及╱或董事及要約人（如適用）向吾等提供之有關 貴集團之?運、財務狀況及前景之聲明、資料、意見及陳述。吾等已審閱 貴公司之資料，括但不限於 貴公司之公告、截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度之各年度報告（「二零二二年年度報告」、「二零二三年年度報告」及「二零二四年年度報告」）、綜合文件所載之資料及若干已公開發佈之資料。吾等已假設董事及要約人（如適用）提供之所有聲明、資料及陳述於彼等獲提供時屬真實準確並於最後實際可行日期仍然如是，而倘該等聲明、資料、陳述及╱或本函件所載吾等之意見出現任何重大變動，吾等將根據收購守則規則9.1盡快知會股東。

　　吾等之意見乃必然以最後實際可行日期之財務、經濟、市場及其他現行狀況以及吾等所得資料為基礎。倘本函件之資料乃摘錄自已刊發或其他公開來源，吾等之唯一責任是確保該等資料為正確公平地自有關聲明來源摘錄、轉載或呈列，且不得斷章取義。倘該等聲明、資料、意見及╱或陳述出現任何重大變動，吾等將根據收購守則規則9.1盡快知會股東，倘 貴公司先前向吾等提供之資料或吾等之意見出現任何重大變動，則本函件將予以修訂及更新。

　　根據綜合文件，於二零二五年六月二十四日，要約人及 貴公司聯合宣佈（其中括）：(a)於二零二五年六月十三日，賣方A及要約人訂立買賣協議A，據此，賣方A已有條件同意出售及要約人已有條件同意購買銷售股份A（即95,706,441股股份，相當於聯合公告日期已發行股份總數約27.59%），總現金代價為36,368,447.58元（相等於每股銷售股份A為0.38元）；及(b)於二零二五年六月十八日，賣方B及要約人訂立買賣協議B，據此，賣方B已有條件同意出售及要約人已有條件同意購買銷售股份B（即25,556,574股股份，相當於聯合公告日期已發行股份總數約7.37%），總現金代價為9,711,498.12元（相等於每股銷售股份B為0.38元）。

　　假設已發行股份總數並無變動，及基於要約價每股要約股份0.38元及於最後實際可行日期之已發行股份為346,897,482股，所有已發行股份之價值為131,821,043.16元。由於要約人及其一致行動人士緊隨完成後持有合共121,263,015股股份，要約將涉及225,634,467股股份。基於要約價每股要約股份0.38元，要約之代價為85,741,097.46元。要約項下將予收購之要約股份應全額繳款，且概無附帶所有產權負擔，及連同隨附之一切權利及利益，括於作出要約當日（即本綜合文件日期）或之後對任何已宣派、作出或派付股息或其他分派之所有權利。由於提呈接納之要約股份將連同其隨附之一切權利及利益（括於作出要約當日（即本綜合文件日期）或之後所宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之所有權利）一併取得，倘 貴公司於二零二五年七月二十八日或之後宣派任何股息，該等股息將不會用於抵銷要約項下應付要約股東之代價（或其任何部分）。

　　在前述規限下， 貴公司將不時視乎市況將董事會認為符合 貴公司最佳利益之投資變現，或按董事會認為在可達致變現下特別有利於 貴公司之條款將投資變現。 貴公司之投資目標為自其投資中提高收益流及資本增值。 貴集團之企業策略為加強現有業務，並繼續專注於為日後之投資機會提供資金，以實現 貴集團之財務增長並使股東價值最大化。 貴集團以審慎之投資方式選擇潛在投資機會，並同時把握有利市況以爭取最大回報，從而鞏固其核心業務。

　　根據二零二二年年度報告， 貴集團於二零二二財年之收入括銀行存款利息收入約 10,000 元及股息收入約 150,000 元。 貴集團於二零二二財年錄得(i)出售上市證券所得款項約57,550,000元，致使二零二二財年錄得透過損益按公平值計算（「透過損益按公平值計算」）之財務資產之已變現虧損約10,400,000元；及(ii)於二零二二財年，在與烏克蘭之間的軍事衝突，以及憂慮經濟衰退及通脹風險的市場狀況下，就 貴集團持有之投資而言， 貴集團於二零二二財年亦錄得透過損益按公平值計算之財務資產之未變現虧損約5,650,000元。

　　根據二零二四年年度報告， 貴集團(i)於二零二四財年增加投資於上市債務工具，例如投資於香政府發行之零售綠色債券及零售基建債券；及(ii)於二零二四財年錄得出售上市證券所得款項約188,050,000元，致使二零二四財年錄得透過損益按公平值計算之財務資產之已變現收益約2,140,000元。然而，就 貴集團持有之投資而由於(i) 貴集團收入增加；及(ii)於二零二四財年錄得透過損益按公平值計算之財務資產收益淨額（括已變現及未變現收益╱虧損），而於二零二三財年則錄得透過損益按公平值計算之財務資產虧損淨額，故 貴公司擁有人應佔年度虧損由二零二三財年約7,970,000元減少至二零二四財年約2,040,000元，減幅約5,930,000元或74.4%。

　　經與 貴公司管理層討論，鑑於 貴集團的投資策略旨在透過投資於多元化的投資組合，以達致中短期（即少於一年至五年）的資本增值， 貴集團在日常業務過程中不時購入新的股本證券或債務工具或出售 貴集團的現有投資乃屬正常。此外，財務資產的公平值會根據其在相關證券交易所的交易價格而不時變動。上述有關 貴集團投資組合之資料僅供參考，並不代表 貴集團於最後實際可行日期之組合狀況。因此，吾等建議要約股東以全盤考慮之方式考慮本函件所討論之各項因素，而非僅基於 貴2. 貴集團之前景及展望

　　隨後於第二季，受到中國政府旨在刺激經濟增長的政策以及提振資本市場的指導方針所推動，恒指展現了超過3,000點的小幅反彈。恒指的科技股成分於二零二四年九月至十月的一個月期間內大幅上漲約6,000點。中國推出針對性的刺激措施，旨在促進國內消費、支持房地產市場及加強基礎設施支出，燃對內地經濟穩定及復甦的希望。因此，投資湧入內地及香市場，而大型科技公司及內地金融股在此次反彈中取得了最大漲幅。然而，市場隨之經歷了一次快速且急劇的調整，使部分投資被困在反彈高峰期。儘管如此，二零二四財年恒指上升17.7%，收報20,059點，而二零二四財年恒生科技指數則上升18.7%，收報4,468點。然而，該等升幅仍低於標準普爾500指數23.3%的升幅及日經225指數19.2%的升幅。董事認為，不斷變化的中美關係將仍為未來發展的重要因素，特別是在特朗普總統再次上任的情況下，影範圍廣泛，括科技及其他對貿易關係敏感的行業。持續的地緣政治風險（括特朗普總統對加拿大及墨西哥採取的關稅措施，以及對中國程度較輕的關稅措施）已在全球金融市場上造成重大不明朗因素。

　　貴公司為一間根據上市規則第21章上市的投資公司，主要從事投資於上市及非上市證券的多元化投資組合。由於 貴公司的投資組合可能會不時因應市場情況而改變，吾等認為相較於只著眼於投資組合中某一特定證券於某一日期之表現，觀察整體市場情況及香股票市場表現能更全面地了解 貴集團前景。因此，根據二零二四年年度報告之上述披露，吾等審閱了恒生指數有限公司出版之《恒生指數2024年終市場總結報告》。根據該報告，恒指於二零二三年下跌13.8%後，於二零二四年反彈17.7%。該反彈是由於市場對中國政府推出支持政策及美利堅合眾國（「美國」）聯邦儲備局減息之樂觀態度所致。就此而言，吾等亦已審閱恒生指數有限公司網站所載之最新資料，得知自二零二五年首個交易日至最後實際可行日期，恒指一直波動，其中最低點為於二零二五年一月十三日所報之18,874.14點及最高點為於二零二五年七月二十四日所報之25,667.18點。由於美國總統特朗普於二零二五年四月二日實施新的關稅（誠如下文進一步討論），恒指由二零二五年四月二日的23,202.53點急跌至二零二五年四月七日的19,828.30點。儘管美國已暫停於二零二五年八月一日前對大部分貿易夥伴徵收若干對等關稅，而恒指其後回升至二零二五年七月二十四日的最高點25,667.18點，惟鑑於無法保證美國能於七月底前與貿易夥伴達成貿易協議，且特朗普總統亦可能不時施加或改變其他美國政府政策，於考慮到美國政策之不確定性及其對通脹及聯邦儲備局貨幣政策之潛在影（誠如下文進一步討論）後，無法保證其在未來之可持續性。此外，參考香金融管理局於二零二五年三月刊發之《貨幣與金融穩定情況半年度報告》，環球股市在二零二五年二月下旬因市場擔憂經濟前景以及美表現。新一屆美國政府的財政及貿易政策的變動可能會導致通脹風險不確定性增加，從而影美國未來的利率走勢。這或會對環球金融市場的資金流向產生重大影。

　　此外，美國總統特朗普在其第二屆美國總統任期內，已對括中國在內之多個國家徵收不同程度之關稅。儘管於二零二五年六月，特朗普總統報稱已與中國達成貿易協議，將按協定關稅率?復兩國之間的貿易，其中中國將取消對美國稀土礦產之出口限制，而美國將允許中國學生入讀美國大學，惟根據路透社報導 (， 有關協議之許多具體內容以及實施細節仍未明朗。另外，美國財政部長表示，有關協議不會減少美國對高端人工智能晶片之出口限制，以換取中國稀土。因此，美國與中國之間的貿易協議條款及其實施仍屬未知之數，而美國政府所施加之關稅率或貿易限制亦可能隨時改變。與美國關稅相關的通脹風險可能影聯邦儲備局於二零二五年減息的預期，從而影全球資本市場的資金流向、香股票市場的前景及貴集團各項投資的投資回報及交易價值。

　　蔡先生為美圖公司（香聯交所股份代號：1357）的創辦人及現任主要股東，其附屬公司及合約控制實體（連同其附屬公司）的主要業務為(i)向用戶提供人工智能驅動的照片、視頻及設計產品，以滿足用戶對圖像、視頻及設計的需求；及(ii)透過全球流行的創新圖像應用程式組合提供網上廣告及其他互聯網增值服務。蔡先生亦為中國新經濟投資有限公司（香聯交所股份代號：80）的控股股東。蔡先生於中國曾投資於多間科技初創企業，括暴風集團股份有限公司（前深圳證券交易所上市公司，股份代號300431）、58.com Inc（. 紐約證券交易所股份代號：WUBA）及飛魚科技國際有限公司（香聯交所股份代號：1022）。蔡先生亦為Longling Capital Co., Ltd之創始人兼董事長。於二零零九年一月至二零一三年十月，蔡先生為四三九九網絡股份有限公司之董事長，該公司為一間提供互聯網遊戲應用及信息服務之軟件企業。彼亦於二零一五年九月獲委任為廈門大學管理學院客座教授。於二零一一年五月至二零一五年十一月，蔡先生為58.com Inc.之董事。蔡先生同時亦於二零一五年六月至二零一六年十月擔任廈門飛博共創網絡科技股份有限公司（全國中小企業股份轉讓系統股份代號：834617）及於二零一二年九月至二零一七年八月擔任TTG Fintech Limited（澳洲證券交易所股份代號：TUP）之董事。蔡先生於二零一三年七月至二零二三年六月出任美圖公司之董事長。

　　誠如綜合文件所述，要約人有意根據要約收購 貴公司大部分權益。於最後實際可行日期，要約人擬於緊隨要約截止後維持 貴集團現有之上市及非上市股本投資業務，繼續投資於多元化的投資組合。此外，要約人擬於 貴集團內重點建立Crypto與AI數字資產投資平台，投資於數字資產交易所（括穩定幣、BTC、ETH、RWA、NFT、DEFI、Depin及其他新數字資產），以及建立數字資產管理平台。為應香政府於二零二五年六月公佈之《香數字資產發展政策宣言2.0》，要約人擬增加 貴集團對Web3及人工智能科技創新公司之投資。要約人致力將 貴集團打造為創新數字資產投資控股集團。除上文所述外，要約人將檢討 貴集團之?運及業務活動，並為 貴集團制訂長遠業務策略。視乎檢討結果，要約人可能為 貴集團發掘其他投資機會、尋求擴展 貴集團之業務及考慮進行任何股本、債務及其他形式之適當集資，以提升 貴集團之長遠增長潛力。在落實上述有關 貴集團之意向方面，要約人將確保 貴公司遵守上市規則第21章之規定（括上市規則第21.04(3)(a)及(b)條之限制）。

　　於最後實際可行日期，要約人擬於不早於上市規則及收購守則准許之時間或要約人認為適當之有關較後時間提名蔡先生獲委任為非執行董事兼 貴公司投資委員會主席（蔡先生之履歷詳情載於綜合文件「金利豐證券函件」中「有關要約人及蔡先生之資料」一節）及提名王利杰先生、張穗寧女士及蔡金強先生獲委任為獨立非執行董事（該三名獲提名人士之履歷詳情載於綜合文件「金利豐證券函件」中「要約人有關 貴集團之意向」一節）。許一安先生、陳柏楠先生、劉健成博士及柳敏女士（即全體現任獨立非執行董事）已表明其有意於新獨立非執行董事獲委任後辭任其董事職位，有關辭任將於(a)收購守則准許其辭任之首日；與(b)寄發截至二零二五年六月三十日止六個月之中期報告後之日兩之較後生效。

　　儘管蔡先生於投資中國之新創科技公司及中國與香兩地上市公司方面擁有豐富經驗，且要約人擬建立Crypto與AI數字資產投資平台，投資於數字資產交易所以及建立數字資產管理平台，惟經考慮(i)加密貨幣及數字資產管理平台及相關投資一般被視為高風險投資，其市場價值極其波動；(ii)要約人於最後實際可行日期尚未提供任何有關投資Web3及人工智能技術創新公司或建立數字資產管理平台之詳細資料；(iii) 貴集團之長期業務策略須經要約人審閱方可實施，且是否履行該等建議投資乃尚待證實；及(iv)除要約人提名之非執行董事及三名獨立非執行董事（彼等將不會參與 貴集團之日常?運）外，要約人於最後實際可行日期仍未確認其將提名之新執行董事，該等新執行董事之背景資料亦未明，因此，吾等認為，鑑於上文「2. 貴集團之前景及展望」一節所述香及全球金融市場之不確定性， 貴集團於要約截止後之未來發展以及要約人建議投資之落實及履行仍屬未知之數及尚待證實，而 貴公司於最後實際可行日期之前景亦因此仍充滿不明落因素。

　　(viii) 貴公司根據上市規則規定於日期為二零二五年七月九日之公告中所披露之 於二零二五年六月三十日每股未經審核資產淨值約0.23元（乃基於二零 二五年六月三十日 貴公司擁有人應佔 貴集團未經審核綜合資產淨值約 79,475,000元及346,897,482股已發行股份計算得出）溢價約65.22%。 過往股價表現 為評估要約價是否公平合理，吾等已審閱說明(i)自二零二四年六月十二日至 最後交易日（括該日）期間（「公告前期間」）（即最後交易日前約一年）；及(ii)自二零 二五年六月二十五日（即刊發聯合公告後股份?復買賣後首個交易日）至最後實際 可行日期（「公告後期間」）（統稱「回顧期間」）聯交所所報之過往每日收市價之圖表。 吾等認為回顧期間屬充分，原因是其為反映股份過往價格變動整體概況之合理期間（涵 蓋最後交易日前整個年度），括截至二零二四年六月三十日止六個月（「二零二四年 半年度」）之中期業績及二零二四財年之年度業績發佈，並避免可能影吾等分析之 股價任何短期波動。下圖載列股份於回顧期間於聯交所所報之每日收市價及交易量：圖1：股份於回顧期間之過往收市價及交易量

　　誠如上圖1所示，於公告前期間，股份之每日收市價介乎二零二四年九月二十五日所報之最低每股0.080元至二零二四年十月三日所報之最高每股0.375元，平均收市價為每股0.116元。每股要約股份0.380元之要約價高於股份於公告前期間之收市價並較平均收市價溢價約227.59%。吾等注意到，股份收市價於二零二四年十月上旬及於刊發聯合公告前之交易日大幅波動。誠如董事所告知，彼等並不知悉於公告前期間（尤其二零二四年十月）上述股份收市價波動之任何具體原因。

　　應 貴公司要求，股份已於二零二五年六月十二日在聯交所暫停買賣，以待刊發聯合公告，其後股份已於二零二五年六月二十五日?復買賣。於公告後期間，股份每日收市價介乎二零二五年七月四日所報之最低每股1.090元至二零二五年六月二十七日所報之最高每股1.900元，平均收市價為每股1.423元。股份之最高及平均每日收市價較要約價分別溢價約400.0%及274.5%。據董事告知，彼等並不知悉任何具體原因會導致股份於公告後期間出現上述收市價波動。吾等無法確定股份收市價於公告後期間之上漲是否對要約人所刊發聯合公告之市場反應或出於任何其他原因所致。然而，考慮到股份之波動及公告後期間之市況，即使要約價低於公告後期間之股份收市價範圍，概不保證股份價格於要約期內及之後將會或不會維持及將會或不會高於要約價。

　　附註： 該百分比乃按照股份之概約平均每日交易量除以公眾股東持有已發行股份總數計算，而公眾股東持有已發行股份總數指每月末或期末已發行股份總數減賣方持有已發行於公告前期間，股份之平均每日交易量介乎10,890股至4,787,090股股份，分別佔公眾股東於相關月末持有已發行股份總數之0.005%及2.122%。於公告後期間，股份之平均每日交易量介乎10,759,562股至56,282,749股股份，分別佔公眾股東於最後實際可行日期及二零二五年六月末持有已發行股份總數之約4.769%及24.944%。除於二零二四年十月、二零二四年六月一日至最後交易日期間及公告後期間股份之平均每日交易量佔公眾股東持有之已發行股份總數之比例外，股份於回顧期間其他月份╱期間之平均每日交易量佔公眾股東持有股份總數少於0.07%，而吾等認為股份於回顧期間之流動性整體較低。儘管股份交易量於公告後期間增加，惟由於公告後期間僅有22個交易日，故無法保證該短時間出現之交易量增加將可持續，而倘要約股東考慮保留其根據要約獲得之股份，則可能於要約截止後難以在不對股份價格造成不利影之情況下進行場內出售。

　　為便於比較，吾等已考慮採用市盈率（「市盈率」）及市賬率（「市賬率」），此乃對公司進行估值時最常採用之估值基準。然而，由於 貴集團於二零二三財年及二零二四財年錄得 貴公司擁有人應佔虧損淨額，市盈率並不適用是次分析。由於根據上市規則第21章上市之公司須按上市規則規定公佈其每月資產淨值（每月資產淨值可反映所投資之財務資產之規模），吾等認為就計算市賬率所用之財務資料可公平及直接地從公開資料中取得，並與其他估值基準相比乃足以反映其最新價值。因此，吾等已採用市賬率作為市場可資比較分析之估值基準。

　　吾等已甄選所有根據上市規則第21章於聯交所上市且其股份並無長期停牌之可資比較公司。吾等已識別19間符合上述條件之上市公司（「可資比較公司」）。由於該等可資比較公司之投資組合可能會不時改變，吾等並無將投資組合之構成列作可資比較公司之甄選標準。吾等認為，吾等已詳盡列出可資比較公司，且鑑於該等可資比較公司之主要業務及投資目標均為投資於上市及非上市證券及公司，以及均根據上市規則第21章於聯交所上市，故即使其投資組合各有不同，其仍可作為公平、合理、適當及具代表性之樣本，以供作出有意義之比較。

　　根據吾等對過往股價表現、股份交易量及上述可資比較分析之分析，經考慮(i)誠如上文「過往股價表現」一段之圖1所示，要約價較股份於公告前期間之平均收市價溢價約227.59%；(ii)要約價亦較於二零二四年十二月三十一日之 貴公司擁有人應佔每股經審核綜合資產淨值約0.224元及於二零二五年六月三十日之每股未經審核資產淨值約0.23元分別溢價約69.64%及65.22%；(iii)誠如上文「股份交易量」一段所述，股份於公告前期間之低流動性可能令要約股東難以於市場出售其股份；及(iv) 貴公司之隱含市賬率處於可資比較公司之市賬率範圍內並高於其中位數，吾等認為，要約價屬公平合理，且由於股份於公告後期間之收市價可能無法持續，要約為有意按要約價變現其股份投資之要約股東（特別是持有大批量股份之要約股東）提供機會。

　　(iv) 要約人於最後實際可行日期仍未確定其將提名之新執行董事，該等新執行董事之背景資料亦未明，因此，要約人所建議執行之業務策略存在不確定性；(v) 要約價遠高於公告前期間之股份收市價，股份於公告前期間之交易量亦較低；(vi) 儘管股份價格於公告後期間一直於高於要約價，惟誠如吾等於上文「過往股價表現」及「股份交易量」一段之分析所述，鑑於吾等所檢視之公告後期間僅有22個交易日，較吾等所檢視之公告前期間（約一年）為短，且倘要約股東考慮保留其根據要約獲得之股份，則可能於要約截止後難以在不對股份價格造成不利影之情況下進行場內出售，故無法確定股份價格於要約期內及之後將會或不會維持及將會或不會高於要約價；

　　(a) 倘與 閣下之股份有關之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）乃以 閣下名義登記，而 閣下欲接納要約，則 閣下必須將正式填妥及簽署之接納表格，連同與 閣下擬接納股份要約之股份數目相關之有關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證），盡快惟無論如何於首個截止日期下午四時正或要約人在執行人員同意之情況下根據收購守則可能釐定及要約人與本公司可能聯合公佈之有關較後時間及╱或日期前，郵寄或專人送交過戶登記處，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，信封註明「中國金融租賃集團有限公司－現金要約」。

　　(c) 倘 閣下之股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）並非即時可交出及╱或遺失，且 閣下欲就 閣下之股份接納要約，則接納表格仍須正式填妥及簽署，並連同載述 閣下遺失一張或以上 閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）或其並非即時可交出之函件一併交回過戶登記處，並在信封上註明「中國金融租賃集團有限公司－現金要約」。倘 閣下尋回有關文件或倘其即時可交出，則 閣下股份之相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之一項或多項彌償保證）應於其後盡快轉交過戶登記處。倘 閣下遺失股票，則亦應致函過戶登記處索取彌償函件，並應依照其上指示填妥及簽署後提交過戶登記處。

　　(d) 倘 閣下已交回任何股份之過戶文件以登記有關股份於 閣下名下，且尚未接獲股票，並欲就股份接納要約，則 閣下仍須填妥及簽署接納表格，並連同 閣下妥為簽署之過戶收據交付至過戶登記處，並在信封上註明「中國金融租賃集團有限公司－現金要約」。有關行動將被視為於要約條款及條件規限下，對要約人及╱或金利豐證券及╱或彼等各自之代理之不可撤回授權，以於發行時代表 閣下自本公司或過戶登記處領取相關股票，並代表 閣下將該等股票送交過戶登記處以授權及指示過戶登記處持有該等股票，猶如其乃連同接納表格交付予過戶登記處。

　　(g) 本公司就接納要約通過過戶登記處轉讓以賣方名義登記之股份所產生之賣方從價印花稅（向上約整至最接近1元）將須由相關要約股東按(i)要約股份之市值；或(ii)要約人就有關接納股份要約應付之代價（以較高為準）之0.1%繳付，其將自要約人就接納要約應付予有關要約股東之現金金額中扣除。要約人將安排代表接納要約之相關要約股東繳付賣方從價印花稅，並將就接納要約及轉讓要約股份根據香法例第117章印花稅條例繳付買方從價印花稅。